金めっき部品の金の産地の照会がありました。金めっきは外部委託加工をしていますが、金の産地照会の背景と対応を教えてください。

2020年 12月 7日

弊社は、金めっきを施した金属部品の製造企業です。金めっきは外部に委託しています。顧客（商社）からグリーン調達基準として、アメリカ証券取引委員会の調査として金の産地の照会がありました。金の産地の照会の背景と対応を教えてください。

顧客（商社）の要求は、アメリカの「紛争鉱物開示規制」といわれる「金融規制改革法」（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）（注1）第1502条によるものと思われます。この規則は、アメリカ証券取引委員会が、金融規則改革法（ドッド・フランク法）に基づき紛争鉱物に関する情報開示の要求する規定で、2012年11月に施行したものです。

i.規制内容

アフリカ中央部のコンゴ民主共和国（Democratic Republic of the Congo ：DRC）（旧　ザイール共和国）で大量虐殺が行われ紛争が続いています。この紛争を終わらせるために、武装集団の密輸などによる資金源を断つことを狙って、DRCおよび周辺国で産出している「すず鉱石」、「コルタン」（タンタル鉱石）、「鉄マンガン重石」（タングステン鉱石）「金鉱石」の使用を排除するものです。対象は対象地域で採掘した鉱石とその精錬、精製した派生物で、紛争鉱物（conflict minerals）といわれます。
Tin(すず)、Tantalum（タンタル）、Tungsten（タングステン）、Gold（金）が対象ですので、3TGといわれます。
第1502条は、3TGの使用禁止ではなく、使用状況の公表義務ですが、株主の意向を考慮する自主的な制限すなわちCSR（Corporate Social Responsibility企業の社会的責任 ）を求めています。
なお、DRCに隣接して「コンゴ共和国」がありますが、DRCとは関係がありません。

ii.規制対象者

この規制により紛争鉱物に関する情報開示が義務付けられているのは、証券取引所法第13条（a）または第15条（d）に基づきアメリカ証券取引委員会に各種報告書を提出している企業で以下の要件の企業です。

• アメリカ内に上場している。
• 紛争鉱物を製品機能または製品製造のために必要としている。
• DRC及びその周辺国で採掘した紛争鉱物を必要としている。
• リサイクル、スクラップでない紛争鉱物を必要としている。

アメリカ内に上場している日本企業は20社程度で少ないのですが、電気電子機器製品や自動車などをアメリカに輸出している日本国内の企業、また輸出企業に対して直接および間接的に部材などを納入している日本国内のサプライチェーン企業も、大きな影響を受けています。
紛争鉱物の対象がリサイクル、スクラップを含めていますので、悩ましいところです。

iii.企業の対応

規制対象企業は、3つのステップで定義される手順に従って調査を行い、紛争鉱物の情報を開示する義務を記載しています。

1. Step1：自社の製造または製造委託する製品に対し、紛争鉱物が製品の機能または生産にとって必要かどうかを判断します。
2. Step2：紛争鉱物の原産国がDRCおよびその周辺諸国であるか、またはスクラップないしリサイクル品であるか、を判断するため合理的な原産国調査をします。
3. Step3：その紛争鉱物の起源と加工・流通過程の管理に関して、デュー・ディリジェンス（適正評価）を実施する必要があります。

デュー・ディリジェンスは、企業に社会的に要求される当然に実施すべき注意義務および努力で、CSRの要素ですが、基準値があるものではありません。デュー・ディリジェンスについては、経済協力開発機構（OECD）より発行されている「紛争鉱物に関するデュー・ディリジェンスガイダンス」（注2）があります。
OECDのガイダンスでは以下の5ステップをマネジメントシステムに組み込むことでデュー・ディリジェンスになることを説明しています。

ステップ 1：強固な企業管理システムの構築
目的：企業内の現行のデュー・ディリジェンスおよび管理システムが紛争地域および高リスク地域からの鉱物に関連したリスクに確実に対処するようにすること。

ステップ 2：サプライチェーンにおけるリスクの特定と評価
目的：紛争地域および高リスク地域からの鉱物の採掘、取引、取扱い、および輸出をめぐる状況にまつわるリスクを特定し、評価すること。

ステップ 3：特定されたリスクに対処するための戦略の構築と実施
目的：悪影響を防止もしくは緩和するため、特定されたリスクを評価し、それに対処すること。企業は本章の勧告を、他と協力し、共同の取組みを通じて実施することができる。
しかし、各企業は自らのデュー・ディリジェンスに関する責任は個別に持ち続けることになるため、共同作業を行う場合であっても常に、個々の企業に特有の状況を適切に考慮しなくてはならない。

ステップ 4：独立した第三者による精錬／精製業者のデュー・ディリジェンス行為の監査を実施
目的：紛争地域および高リスク地域からの鉱物の責任あるサプライチェーンの精錬／精製業者のデュー・ディリジェンスを独立した第三者が監査すること、および、精錬／精製業者ならびに上流のデュー・ディリジェンス行為の改善に貢献すること。この時、業界主導に加え政府の支援および関連する利害関係者の協力を受けて設置される制度化されたメカニズムを通じて貢献が行われる場合を含む。

ステップ 5：サプライチェーンのデュー・ディリジェンスに関する年次報告
目的：企業が取る措置に対する公共の信頼を得るため、紛争地域および高リスク地域からの鉱物の責任あるサプライチェーンのためのデュー・ディリジェンスに関して公に報告する。

企業には、マネジメントシステムを構築して、サプライチェーンを管理することが求められています。情報交換ツールとしてIPC-1755（紛争鉱物データ交換基準）もあります。（注3）

iv.サプライヤーとしての取組み

アメリカ上場企業ではない、上場企業と直接取引（Tire 1）でもない、川中企業にとっては、第1502条は理解しがたいことです。第1502条をアメリカの経済制裁として、日本企業が関与する必要はないというような考え方より、CSRの取組み、あるいはSDGsのゴールNo.1（貧困をなくそう）へのフェアトレードの取組みとするなどで、「やらされ感」を無くすのも必要です。
具体的な取り組みとしては、ものづくり工程の管理を行うことで、購入品管理と社内工程が対象となります。管理のレベルはデュー・ディリジェンスですので、身の丈に合った仕組みで、顧客が納得できる取組みを行うことになります。当社の取組みを顧客にRoHS指令（2011/65/EU）のCEマーキングの技術文書のイメージで提示するのも一つの方法です。
ご質問のケースでは、サプライヤーのめっき工程で使用している金電極板について、金電極板メーカーに「紛争鉱物フリー」の証明を依頼するように要請することになります。
基本は、顧客のサプライチェーン管理の枠組みでの要求ですので、顧客と相談するのが肝要です。

参考情報

• 注1：https://www.congress.gov/111/plaws/publ203/PLAW-111publ203.pdf
• 注2：https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/csr/pdfs/oecd_ddg_jp.pdf
• 注3：https://www.ipc.org/ContentPage.aspx?pageid=IPC-Releases-IPC-1755#:~:text=%22IPC-1755%20is%20XML-schema%20based%2C%20which%20allows%20for%20more,and%20supply%20chain%20social%20responsibility%20manager%20at%20BlackBerry.

回答者

中小企業診断士　松浦　徹也