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取締役会の権限等について教えてください。

当社は取締役会設置会社ですが、同族経営のため実態面で適正な運用がなされていませんでした。事業承継により新たに代表取締役を引き受けることになるのですが、一部役員の変更もあり、これを機会に適正な取締役会の運営をしていきたいと考えています。取締役会の権限等について簡単に教えてください。

回答

一般的に、代表取締役に日常の会社の業務執行に関する意思決定を委任しています。しかし、会社法では「重要な財産の処分や多額の借財」など、会社存続に大きな影響を与えるような重要な業務執行の決定を取締役に委任することができず、取締役会で決定しなければならないとしています。

「公開会社」では、取締役会の設置が義務となっており、「非公開会社」では取締役会の設置が任意となっています。また、取締役会設置会社においては、取締役は3人以上とされていますから、取締役会は3人以上の取締役全員で構成されます。

取締役会は、（1）業務執行の決定、（2）取締役の職務執行の監督、（3）代表取締役の選定及び解職という職務を行います。運営面では、取締役会を最低3ヶ月に1回の割合で開催し、取締役会議事録を作成する必要があります。

会社法362条「取締役会の権限等」においては、以下の事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできないとしており、取締役会で決定する必要があるとしています。

【取締役会の権限】

  1. 重要な財産の処分及び譲り受け
  2. 多額の借財
  3. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  4. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
  5. 募集社債の金額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
  6. 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備（大会社である取締役会設置会社では、法定義務）
  7. 定款の定めに基づく取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人の会社に対する責任の免除の決定

【会社法362条以外で取締役会の決議が必要な主な事項】

  1. 自己株式の取得株数、価格等の決定（会社法157条）
  2. 株式分割（会社法183条2項）
  3. 株式無償割当てに関する事項の決定（ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない）（会社法186条）
  4. 公開会社における新株発行の募集事項の決定（会社法201、202条）
  5. 一に満たない端数の株式の買取りに関する事項（会社法234条5項）
  6. 公開会社における新株予約権の募集事項の決定（会社法238、240、241条）
  7. 株主総会の招集の決定（会社法298条4項）
  8. 取締役による競業取引および利益相反取引の承認（会社法356、365条1項）
  9. 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認（会社法436条3項）

取締役会で、取締役が決議事項を闊達に協議するなど、適正に取締役会を機能させることは会社経営において内部統制上非常に重要なことです。代表取締役になったとき、独断で上記のような事項の意思決定を行い、会社に致命的な損害を与えることがないよう留意してください。上記事項や定款で定めた事項は、取締役会の決議が必要です。

回答者

中小企業診断士
石井　浩一

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