株式譲渡制限会社とはどのような会社のことですか？

【株式譲渡制限会社とは】

株式譲渡制限会社とは「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」を言います。ある株主が、誰かに株式を譲渡する場合には、取締役会、あるいは株主総会の許可を得なければ譲渡できないということです。この規定があれば、会社が望まない人物に自社の株式をもたせないようにすることができます。
たとえば、家族で経営している会社の場合を考えてみましょう。もし家族以外で経営に対して非協力的な人物に株が渡れば、経営に口出しするようになり、事業が円滑に進まなくなる可能性があります。このような事態を避けるため、株式の売買、譲渡などに制限をかけることができるのです。
これに対して、このような譲渡制限の規定を設けていない会社は「公開会社」と言います（この場合の「公開」とは、上場しているという意味ではありません。）。

会社法が施行されるまでは、大規模な会社は株式会社、中小規模の会社は有限会社という住み分けがありましたが、会社法では有限会社制度を廃止し（新たな有限会社は作れなくなりました）、株式会社一本にまとめています。
ですから、同じ株式会社でも大規模企業向けの会社と、従来の有限会社に相当するような中小規模企業向けの会社2つに区分けされています。その区分けは、表1のような「公開会社」と「株式譲渡制限会社」にあたります。

【株式譲渡制限会社になるには】

株式譲渡制限会社になるには、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない」という規定を加えておきます。
「取締役会（株主総会）」となっているのは、株式を譲渡してよいかどうかを決定するのは、取締役会がある会社であれば取締役会、ない会社では株主総会だからです。自社の実情に合わせてください。
なお、有限会社は事実上、株式譲渡制限がかかっていました。ですから定款に株式譲渡制限に関する項目がない場合が多いです。もし、有限会社から株式会社に組織変更する際には、定款に株式譲渡制限に関する条項を盛り込むことを忘れないようにしてください。うっかり忘れると、公開会社扱いになってしまいます。

【株式譲渡制限のメリット】

株式譲渡制限会社にすることによって、会社法の中の中小規模企業向けの規定が適用されるようになります。中小企業にとってメリットになると思われるのは、主に以下のような項目です。

（1）役員の任期延長が可能

通常、取締役・会計参与は2年、監査役は4年が任期ですが、株式譲渡制限会社では定款に定めることにより、それぞれ10年まで任期の延長が可能になります。

（2）取締役会の設置義務がない

公開会社は、取締役会を設置しなければなりません。ということは、自動的に取締役3名以上、監査役（または会計参与）1名以上が必要ということになります。それに対し、株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくても構いません。よって取締役が1名以上いればよいことになります。

（3）取締役・監査役の資格を限定できる

株式譲渡制限会社では、定款に定めることにより、取締役・監査役の資格を「株主に限る」などと制限することが可能になっています。公開会社では、制限を設けることはできません。

（4）相続などでの株の分散を防止できる

株式譲渡制限会社では、定款に定めることによって、相続などで移転した譲渡制限株式について、会社が相続人にたいし売渡を請求することが可能になります。これにより、相続による株式の分散や、会社にとって不都合な人物が相続により株式を取得することを防止できます。

（5）株主総会招集手続きの簡略化

株主総会は、原則開催日の2週間前に書面またはメールにて通知しなければなりませんが、株式譲渡制限会社の場合は、原則開催日の1週間前、条件が揃えばさらなる短縮も可能です。また、口頭による召集が認められています。

そのほかにも「株券原則不発行」、「監査役の業務を会計監査に限定できる」などのメリットがあります。

回答者

中小企業診断士
遠藤　康浩

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