起業マニュアル

上場までのステップ

「上場」することを、「IPO」や「株式公開」ということがあります。IPOは、Initial Public Offeringの略で、直訳すると「（株式の）最初の社会的提供」となります。それまでは創業者自身とVCなどプロの投資家に閉じていた新株発行と資金調達の対象を、広く一般社会へと公開・拡大するものです。つまりIPOとは、自社の株式が、株式市場において、一般投資家の間でも売買されるようになる、ということです。

IPOすることにより、株主という利害関係者の数が飛躍的に増加するため、企業の社会的責任が増大し、経営者の経営責任も一層重くなります。企業の成長に必要な資金を一般個人も含めた幅広い投資家から調達することができる代わりに、持続的な成長や収益性、経営の透明性の確保、誰から見ても魅力ある事業展開など、幅広く支持され続ける会社作りが求められます。

また、IPOをGoing Publicと表現することがあります。つまり、創業者個人の会社からパブリックカンパニー（社会的存在）へ変化するということです。それには一人一人の社員をふくめ社内外で適法な事業運営を行うこと、適時かつ適切な方法による情報開示ができること、社長の独断専行ではなく組織的で計画的な経営を実践することなどが必要です。創業者・オーナー経営者としては、とても大きな意識変革が求められるものであり、強固な目的意識を持って準備を進めていかなければなりません。

IPO前準備

IPOの準備には、資本政策の策定、社内規則や体制の整備、監査法人や証券会社の選定、申請書類の作成など、最短でも3年を必要とする準備期間と膨大な準備作業を行うことになります。社内規程などは一度制定したら完了というわけではなく、年間を通じて運用し齟齬がないか、適切に理解・運用されているかをチェックし、不備や問題があれば修正し、再度実施するという繰り返しの作業が必要です。

主な準備作業としては、

  1. 監査法人の決定
  2. 会計制度や社内規則など、社内体制、管理体制の確立と施行
  3. グループ会社（あれば）の整備
  4. 有価証券届出書や目論見書など、上場申請書類の作成
  5. 主幹事証券会社など引受証券会社の決定
  6. 株式公開までの資本政策の立案と実行
  7. 株式事務代行機関の選定
  8. 反社会的勢力による経営関与防止策の整備と実行

等があります。

準備を始めてからIPOを達成するまでの流れ

IPOから3期（以上）前

原則としてIPOを予定する時期（上場申請期）から3期以上前に、会社としてIPOすることを意思決定し、準備を開始することになります。作業が多いことや専門的知識が必要なこと、タイムリーな対応が求められることなどから、社長直轄の専属担当チームを組成することが多いようです。このチームについて、できるだけ少数のスタッフで作業を進めようという会社が散見されますが、このような場合、準備が不十分になるおそれがあるだけでなく、作業負担から日常業務に支障をきたすことがあり、不都合が生じる可能性があります。また、管理部門だけで準備を行おうとして、営業部門や開発・製造部門のスタッフが欠けている場合、会社の実態にそぐわないまま準備が進む懸念があります。一部の人間のみが担うのではなく、全社一丸となって取り組む意識が必要です。

IPOすることを決めたら、まず監査法人によるショートレビューを受けることになります。ショートレビューは「予備調査」ともいい、IPOするために準備すべき事項を確認したり、改善が必要な事項を指摘してもらう調査です。

また、メインバンク（資金繰り相談や管理系人材の斡旋など）やベンチャーキャピタル（資本政策修正と実行など）とも密接に連携して準備を進めるほか、証券代行機関（株主名簿管理や配当処理など）、印刷会社（申請書類や公開後のディスクロージャー資料の作成など）、顧問弁護士（法律面の助言や業務監査など）、コンサルティング会社（システム構築や経営戦略に関する助言など）など、多数の関係者と協力して準備を進めることになります。

IPOから2期前（直前前期）

期初に監査法人による調査をうけ、監査を受ける体制を整えます。また、期末が過ぎたら改めて監査を受け、適正であるという評価（適正意見）を受けなければなりません。財務会計だけでなく、各種規程の整備や社内システム、関連会社取引の見直しなど、前年度のショートレビューで指摘された事項がきちんと適用されているか、改善されているかを確認します。うまく実施できていない場合は、もう1年かけて適切に運用されるように再実施しなければなりません。また、この時期には主幹事証券会社を決定し、各種申請書類の作成など審査に向けた準備を始めておくとよいでしょう。

IPOから1期前（直前期）

監査法人や証券会社の指導を受けながら、取締役会などの運営体制、会計管理、労務管理、社内規則の徹底やディスクロージャー体制など、必要なルールや体制が整っているか最終的なチェックと実施を繰り返します。また、上場申請書類や投資家向け説明資料などのドラフトを作成し、監査法人や証券会社の指導を受けます。この期も監査法人の監査を受け適正意見を得なければなりません。

IPOする年度

申請書類等一式を最終的に完成させ、証券取引所に上場申請をします。取引所の上場審査にはおおよそ2～3ヶ月かかります（通常は「最終版」を提出する前に、様々な指摘を受けて修正・再提出などをすることが多い）。複数回の現地調査や社長ヒアリングなどを経て、証券取引所から上場承認がおりれば、めでたくIPOできることとなります。

このようにIPOには、綿密な計画、費用や時間、多くの関係者との多岐にわたる調整など複雑で膨大な作業が必要となります。また、法令順守はもちろん審査基準を満たし、市場運用ルールへ適応することに加え、上場タイミングの見極めなど刻々と変化する外部環境への対応なども求められます。IPOに関する最新で詳細な情報は、証券取引所や証券会社、監査法人のホームページなどから得られますので、まずはご一読ください。

ご参考：

「新規上場基本情報」

「新規上場ガイドブック」

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