会社設立の際の決定事項のうち発行可能株式総数について教えてください。

発行可能株式総数とは、株式会社が発行することのできる株式の総数のことです。つまり、その会社が発行できる株式の数の上限ということです。会社はこの発行可能株式総数を超えて株式を発行することはできません。会社法では、株式会社は設立登記のときまでに、発行可能株式総数を定款で定めなければならないとしており、この発行可能株式総数の定めは廃止することはできません。かりに、発行可能株式総数を超えて株式を新たに発行する必要が生じた場合は、事前に株主総会の特別決議によって、定款を変更する必要があります。

【定款記載の理由】

ではなぜ、発行可能株式総数を定款に定めなければならないのでしょうか。これは、会社の資金調達の機動性を確保すると同時に、取締役会の権限乱用を防ぐためだと言われています。

会社は、発行可能株式総数を定款に定めておくことで、資金の調達が必要になった場合、通常必要な株主総会決議を経ることなく、取締役会決議をもって、その上限まで株式を発行することができます。つまり、取締役会決議だけで株式を発行できるようにすることで、会社の運営をスムーズに進めようとする意図があります。これを授権資本制度といいます。

しかし、ただ株式の発行を無制限に取締役会の自由にしてしまったのでは、取締役会の決議によって、既存株主は自身が持つ株式の保有割合が低下するなど、不利益を被るおそれがあります。このような不利益を既存株主が被らないために、株式の発行限度である発行可能株式総数の定款への記載を義務付けたのです。

【発行可能株式総数の決め方】

では、実際に発行可能株式総数の決め方について説明していきます。まず決めなければならないことは、発行する1株当たりの株式の金額をいくらに設定するかということです。一般的には、1株あたりの金額を1万円か5万円に設定する会社が多いようですが、1株当たりの価格に上限はありませんので、1株100万円とすることも可能です。

今回は1株を5万円に設定して説明します。資本金100万円に対して、1株を5万円に設定すると、実際に発行する株式数は20株になります（100万円÷5万円＝20株）。ここから発行可能株式総数を決めていくことになりますが、実際に発行する20株をそのまま発行可能株式総数とすることも可能です。今後事業を拡大し、多くの株式を発行する意思がある場合は、発行可能株式総数を多めに設定しておく方が、新たに株式を発行する必要が出てきた場合、後の株主総会での特別決議や変更登記といった手間を省けます。

【公開会社の場合】

ただし、公開会社を設立した場合は注意が必要です。

公開会社の場合、定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数を当該定款変更の効力が生じた時における発行済株式総数の4倍を超えることができません（今回の場合、20株×4＝80株超）（第113条3-1）。

設立した会社が公開会社でなければ、このような制約はありませんので、発行可能株式総数も実際に発行する株式数同様、自由に設定することが可能です。

以上のように、発行可能株式総数を決める際は、今後の経営方針も大きな要素を占めてきます。単に会社を設立するために必要だからという安易な気持ちで決めるのではなく、今後についても十分に検討のうえで、設定してください。

回答者

中小企業診断士
大石　幸紀

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